根据芯导科技发布的年报，2025年公司实现营业收入3.94亿元，同比增长11.52%；但归母净利润1.06亿元，同比下降4.91%，呈现“增收不增利”态势。与此形成对比的是，公司扣非净利润6888.64万元，同比增长17.54%。

更为引人关注的是，芯导科技同日披露的重大资产重组方案：公司拟以4.03亿元收购吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权，从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权。此次交易评估增值率高达271.01%，且标的公司存在部分厂房未取得产权证书的风险。

精巧的交易结构设计

芯导科技此次并购交易结构设计精巧，采用了发行可转换公司债券与支付现金相结合的方式。根据预案，整个交易价格暂定为4.03亿元，其中现金对价约1.27亿元，可转债对价约2.76亿元。

同时，公司还拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募资金额不超过5000万元。这种支付方式不仅降低了收购的现金压力，还能达到标的公司团队股东与上市公司深度绑定的目的。

本次交易设置了严格的业绩承诺机制，转让方承诺标的资产在2026年、2027年和2028年1-6月实现的经审计的扣非净利润分别不低于3650万元、4000万元和2100万元。这一承诺与标的公司2025年扣非净利润4813.7万元相比，体现了交易对方对未来业绩增长的信心。

芯导科技在公告中表示，标的公司与上市公司同属于功率半导体企业，深耕功率器件多年，能够提供全系列的电路保护方案。“双方在业务上具有较高的协同性，双方优势产品线可实现深度互补”。

增收不增利背后的转型努力

芯导科技成立于2009年，总部位于上海，2021年12月在上交所科创板上市，是工业和信息化部认定的专精特新“小巨人”企业。公司主要从事功率半导体的研发与销售，产品包括功率器件和功率IC两大类。

尽管2025年营收实现增长，但芯导科技的毛利率已经连续第四年下滑，从2021年的35.57%降至2025年的32.84%。公司工作人员解释称，毛利率变化与公司的产品定价策略调整有关：“新产品的定价会稍微高一些，但是老产品的话，随着更新迭代，价格可能会稍微往下调整一些”。

盈利端承压未影响芯导科技分红力度，公司拟每10股派发现金红利4.3元（含税），现金分红总额占年度净利润比例高达47.64%。这一高比例分红反映了公司现金流状况良好，但也可能意味着公司将更多依赖外部融资进行投资扩张。

值得注意的是，公司2025年理财收益较去年同期减少，股份支付费用相较2024年减少了592.74万元，联营企业投资收益较2024年同期增加。这些非经营性因素也影响了公司的利润表现。

对芯导科技而言，收购吉瞬科技和瞬雷科技是其扩大功率半导体市场份额的重要举措。功率半导体是新能源汽车、工业控制等领域的核心部件，随着国内产业链成熟度提升，市场份额正逐步向头部企业集中。

本次收购的标的公司瞬雷科技2025年营业收入2.4亿元，净利润4438.4万元，净利率高达约18.5%，显著高于芯导科技当前的盈利水平。若收购后能实现有效整合，将有助于提升芯导科技的整体盈利能力。

交易对方承诺标的资产2026-2028年中期累计扣非净利润不低于9750万元，若这一承诺能够实现，将显著增厚芯导科技的业绩。但需要关注的是，标的公司子公司部分厂房存在未取得产权证书的瑕疵风险，尽管交易对方已承诺承担潜在损失，但仍可能带来经营不确定性。

此次收购的评估增值率高达271.01%，这一高溢价引发了市场对后续商誉减值风险的关注。类似的高溢价并购在A股市场不乏失败案例，如探路者多次高溢价收购芯片公司后，面临商誉减值风险。

对芯导科技而言，收购后的整合能力将是决定成败的关键。公司需要将标的公司的产品线、客户资源与自身业务有效协同，实现“1+1>2”的效果。否则，高溢价收购可能带来未来的商誉减值风险。

行业人士指出，半导体行业并购活跃的核心驱动力源于行业景气度的持续回暖、企业盈利能力的显著提升以及复杂国际环境下强化本土产业链韧性的迫切需求。随着“科创板八条”“并购六条”等政策红利释放，半导体行业并购重组热度不断升温。